1. Champ d'application
Les ventes et livraisons de la société Regnerbau Calw GmbH (« Perrot ») s'effectuent exclusivement conformément aux conditions générales de vente et de livraison suivantes (« Conditions de livraison »), que l'acheteur reconnaît en passant la commande ou en acceptant la livraison. Elles s'appliquent également à toutes les transactions futures avec l'acheteur. L'application de conditions générales de vente différentes ou complémentaires de l'acheteur est exclue, même si Perrot ne les conteste pas expressément.
2. Conclusion du contrat
2.1 Les offres de Perrot sont sans engagement. Un contrat n'est conclu qu'après confirmation écrite de la commande par Perrot et se base exclusivement sur le contenu de la confirmation de commande et sur les présentes conditions de livraison. Pour être valables, les accords ou promesses oraux doivent être confirmés par écrit par des collaborateurs de Perrot habilités à représenter l'entreprise.
2.2 Perrot se réserve tous les droits sur les documents de vente (notamment les illustrations, les dessins, les indications de poids et de dimensions) et les échantillons. Ils ne doivent pas être rendus accessibles à des tiers et doivent être restitués immédiatement à Perrot sur demande.
2.3 Le service de vente de Perrot n'est pas habilité à représenter l'entreprise. Il ne peut notamment pas conclure de contrats ni faire de promesses fermes concernant l'objet de la livraison ou d'autres conditions
3. Délais et dates de livraison
3.1 Les dates et délais de livraison ne sont fermes que s'ils ont été convenues comme fermes dans le contrat et si l'acheteur a communiqué ou mis à disposition de Perrot en temps voulu toutes les informations et tous les documents nécessaire à l'exécution de la livraison et a payé les acomptes éventuellement convenus comme convenu. Les délais de livraison démarrent à partir de la date de confirmation de la commande. En cas de commandes supplémentaires ou d'extension passées ultérieurement, les délais et dates de livraison sont prolongés ou reportés en conséquence.
3.2 Les événements imprévisibles, inévitables et indépendants de la volonté de Perrot, tels que les cas de force majeure, les guerres, les catastrophes naturelles ou les conflits sociaux, libèrent Perrot de son obligation de livraison ou de prestation dans les délais impartis, et ce pour toute leur durée. Les délais ou dates de livraison et de prestation sont prolongés ou repoussés de la durée de la perturbation ; l'acheteur est informé de manière appropriée de l'apparition de la perturbation. Si la fin de la perturbation n'est pas prévisible ou si elle dure plus de deux mois, chaque partie est en droit de résilier le contrat.
3.3 Pour les objets livrés que Perrot ne fabrique pas lui-même, nous nous réservons le droit de nous approvisionner correctement et en temps voulu.
3.4 Si les livraisons de Perrot sont retardées, l'acheteur n'est en droit de résilier le contrat que si (i) Perrot est responsable du retard et (ii) si un délai raisonnable fixé par l'acheteur pour la livraison s'est écoulé sans succès. Dans la mesure où l'acheteur est en retard dans la réception, l'acheteur n'est pas autorisé à résilier le contrat.
3.5 Si l'acheteur est en retard dans la réception ou s'il manque à d'autres obligations de coopération, Perrot est en droit, sans préjudice de ses autres droits, (i) de stocker l'objet de la livraison de manière appropriée aux risques et aux frais de l'acheteur ou (ii) de résilier le contrat conformément aux dispositions légales.
3.6 Perrot peut, pour des raisons justifiées, procéder à des livraisons partielles, pour autant que cela soit acceptable pour l'acheteur.
4. Expédition, transfert des risques, assurances transport
4.1 Si aucune disposition n'a été prise par l'acheteur, l'expédition s'effectue par une voie d'expédition appropriée dans l'emballage habituel.
4.2 Le risque est transféré à l'acheteur (i) en cas de vente par correspondance, lors de la remise de l'objet de la livraison au transporteur mandaté par Perrot, (ii) en cas d'enlèvement par l'acheteur, lors de la remise à l'acheteur, et (iii) en cas d'enlèvement par des tiers mandatés par l'acheteur, lors de la remise à ces derniers. Si l'acheteur est en retard dans la réception, le risque est transféré à l'acheteur dès que le retard dans la réception est établi. Si, en cas d'enlèvement convenu des objets de livraison par l'acheteur ou par les tiers qu'il a mandatés, la remise est retardée pour des raisons imputables à l'acheteur, le risque est transféré à l'acheteur le jour de la notification de la disponibilité de l'objet de la livraison.
4.3 La couverture d'une assurance transport n'est effectuée que sur demande et aux frais de l'acheteur.
5. Prix, conditions de paiement
5.1 Si les parties ne se sont pas mises d'accord sur un prix déterminé, le prix est déterminé par la liste de Perrot en vigueur au moment de la conclusion du contrat.
5.2 Si la date de livraison convenue se situe plus de quatre mois après la conclusion du contrat et que des augmentations de coûts non prévisibles et non imputables à Perrot sont intervenues après la conclusion du contrat en ce qui concerne l'objet de la livraison chez Perrot, Perrot est en droit de répercuter les coûts plus élevés par une augmentation proportionnelle correspondante du prix convenu, selon son appréciation équitable.
5.3 Dans le cadre de rapports d'obligation permanents conclus avec l'acheteur, tels que notamment des contrats d'achat à long terme, Perrot est en droit d'augmenter à tout moment les prix de manière appropriée. Le prix augmenté s'applique à partir de la réception de la notification de l'augmentation de prix ou à partir d'une date ultérieure communiquée par Perrot.
5.4 Sauf convention contraire, tous les prix de Perrot s'entendent départ usine (Incoterms 2020) du site de production respectif de Perrot, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée légale respective, ainsi que des frais d'emballage et d'expédition, qui sont facturés séparément. L'acheteur prend en charge les éventuelles taxes publiques, telles que les droits de douane, liées à l'introduction de l'objet de la livraison.
5.5 Perrot est en droit d'établir des factures partielles pour des livraisons partielles au sens du point 3.6.
5.6 Sauf convention contraire, chaque facture de Perrot est payable sans déduction dans les 14 jours suivant la réception de la facture ; si ce délai n'est pas respecté, il y a retard de paiement. Les paiements de l'acheteur ne sont considérés comme effectués qu'à partir du moment où Perrot peut disposer du montant.
5.7 Si l'acheteur est en retard de paiement, Perrot est en droit d'exiger des intérêts de retard au taux légal. Il n'est pas dérogé à la revendication d'autres dommages dus au retard.
5.8 Les lettres de change et les chèques ne sont acceptés pour tenir lieu d'exécution qu'après accord particulier et sans frais ni charges pour Perrot.
5.9 L'acheteur n'est autorisé à procéder à une compensation que si sa contre-prétention est incontestée, en état d'être jugée ou contrastée judiciairement par décision ayant acquis force de chose jugée. En cas de défauts de l'objet de la livraison, le droit de l'acheteur à la compensation avec d'éventuels droits en raison de défauts n'est pas affecté.
5.10 L'acheteur n'est autorisé à faire valoir un droit de rétention que dans la mesure où sa contre-prétention repose sur le même contrat et qu'elle est incontestée, en état de décision ou constatée judiciairement par décision ayant acquis force de chose jugée. En cas de défauts de l'objet de la livraison, le droit de rétention de l'acheteur sur la base d'éventuels droits pour cause de défauts n'est pas affecté.
5.11 Si Perrot prend conscience, après la conclusion du contrat, du risque d'un manque de capacité financière de l'acheteur, Perrot est en droit de n'effectuer les livraisons encore en suspens que contre un paiement anticipé ou une garantie. Si les paiements anticipés ou les garanties ne sont toujours pas fournis à l'issue d'un délai supplémentaire raisonnable, Perrot peut résilier tout ou partie de certains ou de tous les contrats concernés. Perrot reste libre de faire valoir d'autres droits.
6. Réserve de propriété
6.1 Les objets livrés restent la propriété de Perrot jusqu'au paiement intégral de toutes les créances de Perrot résultant de la relation commerciale avec l'acheteur.
6.2 En cas de facture de cours, la propriété réservée est considérée comme une garantie de la créance de solde revenant à Perrot.
6.3 Une vente des produits sous réserve de propriété (« produits sous réserve ») n'est autorisée à l'acheteur que dans le cadre de transactions commerciales régulières. L'acheteur n'est pas autorisé à mettre en gage les produits sous réserve de propriété, à en transférer la propriété à titre de garantie ou à prendre toute autre disposition mettant en danger la propriété de Perrot. L'acheteur cède dès à présent à Perrot la créance résultant de la revente ; Perrot accepte dès à présent cette cession. Si l'acheteur vend les produits sous réserve de propriété après traitement ou transformation ou après association avec d'autres marchandises ou avec d'autres marchandises, la cession de créance ne sera considérée comme convenue qu'à hauteur de la partie correspondant au prix convenu entre Perrot et l'acheteur, plus une marge de sécurité de 10 % de ce prix. L'acheteur est autorisé à titre révocable à recouvrer en son propre nom, à titre fiduciaire pour Perrot, les créances cédées à Perrot. Perrot peut révoquer cette autorisation ainsi que le droit de revente si l'acheteur est en retard dans l'exécution d'obligation essentielles telles que le paiement envers Perrot ; en cas de révocation, Perrot est en droit de recouvrer lui-même la créance.
6.4 Un traitement ou une transformation des produits sous réserve de propriété par l'acheteur est toujours effectué pour Perrot. Si les produits sous réserve de propriété sont transformés avec d'autres objets, Perrot acquiert la copropriété de la nouvelle chose au prorata de la valeur des produits sous réserve de propriété par rapport aux autres objets transformés au moment de la transformation. Pour le reste, les mêmes dispositions que pour les produits livrés sous réserve s'appliquent au nouveau produit résultant de la transformation.
6.5 Si les produits sous réserve de propriété sont associés à d'autres objets, Perrot acquiert la copropriété de la nouvelle chose au prorata de la valeur des produits sous réserve de propriété par rapport aux autres objets au moment de l'association. Si l'association a lieu de telle sorte que l'affaire de l'acheteur doit être considérée comme l'affaire principale, il est convenu que l'acheteur transfère à Perrot la copropriété au prorata. L'acheteur conservera la copropriété ainsi créée pour Perrot.
6.6 L'acheteur fournira en tout temps à Perrot toutes les informations souhaitées sur les produits de réserve ou sur les droits qui ont été cédés à Perrot en vertu des présentes. L'acheteur doit immédiatement informer Perrot de l'accès ou des prétentions de tiers sur les produits sous réserve de propriété et lui remettre les documents nécessaires. L'acheteur informera en même temps le tiers de la réserve de propriété de Perrot. Les frais de défense contre de tels accès et prétentions sont à la charge de l'acheteur.
6.7 l'acheteur est tenu de traiter les produits sous réserve de propriété avec soin pendant la durée de la réserve de propriété.
6.8 Si la valeur réalisable des sûretés dépasse de plus de 10 % l'ensemble des créances à garantir de Perrot, l'acheteur est en droit d'exiger la validation dans cette mesure.
6.9 Si l'acheteur est en retard dans l'exécution d'obligations essentielles telles que le paiement vis-à-vis de Perrot et si Perrot résilie le contrat, Perrot peut, sans préjudice d'autres droits, exiger la restitution des produits sous réserve de propriété et les utiliser à d'autres fins afin de satisfaire des créances exigibles vis-à-vis de l'acheteur. Dans ce cas, l'acheteur permettra immédiatement à Perrot ou aux mandataires de Perrot d'accéder aux produits sous réserve de propriété et de les restituer.
6.10 En cas de livraisons dans d'autres juridictions dans lesquelles la clause de réserve de propriété mentionnée ci-dessus n'a pas le même effet de garantir qu'en Allemagne, l'acheteur fera tout ce qui en son pouvoir pour constituer immédiatement des garanties correspondantes pour Perrot. L'acheteur participera à toutes les mesures telles que l'enregistrement, la publication, etc. qui sont nécessaires et favorables à l'efficacité et à l'applicabilité de telles garanties.
6.11 À la demande de Perrot, l'acheteur est tenu d'assurer de manière appropriée les produits sous réserve de propriété, de fournir à Perrot l'attestation d'assurance correspondante et de céder à Perrot les droits découlant du contrat d'assurance.
7. Marques et publicité
L'acheteur ne doit pas entreprendre ou faire entreprendre par des tiers des actions susceptibles de mettre en danger les marques ou les droits de propriété industrielle de Perrot ou des entreprises liées à Perrot. En particulier, les marques et/ou autres caractéristiques distinctives qui font partie des produits livrés, qui sont imprimées sur ceux-ci ou qui leur sont ajoutées d'une autre manière ne doivent pas être masquées, modifiées, supprimées ou complétées.
8. Confidentialité
8.1 L'acheteur s'engage à garder secret les secrets commerciaux de Perrot – à l'exception des informations accessibles au public – pendant et après la relation commerciale. Les secrets d'affaires comprennent notamment toutes les informations qui ne sont pas généralement connues sous cette forme, telles que les listes de prix, les dessins, les instructions de processus, les formules et les inventions. L'obligation de confidentialité ne s'applique pas aux informations qui étaient déjà connues de l'acheteur au moment de leur réception, qui ont été ou seront rendues accessibles à l'acheteur par des tiers de manière légale et sans qu'une obligation de confidentialité ne soit imposée, ou qui doivent être divulguées à des tiers en vertu d'une disposition administrative ou légale (par ex. autorités, tribunaux ou conseillers tenus au secret professionnel).
8.2 Les informations, données, documents et autres supports mis à la disposition de l'acheteur par Perrot ne peuvent être utilisés qu'aux fins de la relation commerciale avec Perrot. Dans la mesure où des secrets commerciaux de Perrot sont légalement mis à la disposition de l'acheteur dans le cadre de la relation d'affaires ou qu'il en prend connaissance, l'acheteur doit traiter ces secrets commerciaux de manière confidentielle et mettre en œuvre des mesures de confidentialité appropriées garantissent le maintien de la confidentialité.
8.3 Sans l'accord préalable écrit de Perrot, l'acheteur n'est pas autorisé à faire référence à la relation d'affaires existant avec Perrot dans sa présentation extérieure.
9. Qualité, droits de l'acheteur en cas de défauts, obligation d'examen, garantie du client final
9.1 L'objet de la livraison présente la qualité convenue au moment du transfert des risques ; celle-ci se détermine exclusivement en fonction des accords concrets conclus par écrit entre les parties concernant les propriétés, les caractéristiques et les performances de l'objet de la livraison.
9.2 Les indications figurant dans les catalogues, listes de prix et autre matériel d'information remis par Perrot à l'acheteur, ainsi que les indications descriptives des produits, ne doivent en aucun cas être considérées comme des garanties d'une qualité particulière de l'objet de la livraison ; de telles garanties de qualité ou de durabilité de Perrot vis-à-vis de l'acheteur doivent être expressément convenues par écrit.
9.3 Perrot se réserve le droit de modifier légèrement l'objet de la livraison en ce qui concerne sa construction, son matériau et/ou son exécution, dans la mesure où cela ne modifie pas la qualité convenue.
9.4 Les droits de l'acheteur en raison de défauts de l'objet de la livraison présupposent qu'il contrôle l'objet de la livraison après la livraison et qu'il communique les défauts par écrit à Perrot immédiatement, au plus tard deux semaines après la livraison ; les défauts cachés doivent être communiqués par écrit à Perrot immédiatement après leur découverte.
9.5 Pour toute réclamation, Perrot a le droit d'inspecter et de contrôler l'objet de la livraison faisant l'objet de la réclamation. Pour ce faire, l'acheteur accordera à Perrot le temps et l'occasion nécessaires. Perrot peut également exiger de l'acheteur qu'il renvoie à Perrot, à ses frais, l'objet de la livraison faisant l'objet de la réclamation. Si une réclamation de l'acheteur s'avère injustifiée et que l'acheteur s'en est rendu compte avant de déposer la réclamation ou qu'il l'a ignorée par négligence, il est tenu d'indemniser Perrot pour tous les dommages occasionnés dans ce contexte, par exemple les frais de déplacement ou d'expédition.
9.6 Perrot remédiera aux défauts, à son choix, en éliminant le défaut sans frais pour l'acheteur ou en livrant gratuitement une chose sans défaut en remplacement (ensemble « exécution ultérieure »).
9.7 L'acheteur accordera à Perrot le temps et les possibilités raisonnables nécessaires à l'exécution ultérieure.
9.8 Les objets de livraison remplacés par Perrot doivent lui être restitués à sa demande.
9.9 Les droits de l'acheteur en raison de défauts sont exclus dans les cas suivants : (i) en cas d'usure naturelle, (ii) lorsque les dommages surviennent sur les objets livrés pour des raisons imputables à l'acheteur, notamment en raison d'une utilisation non conforme, du non-respect du mode d'emploi, d'une mise en service incorrecte ou d'un traitement erroné (par ex. sollicitation excessive), (iii) en cas de montage et/ou d'installation incorrects par l'acheteur ou par des tiers mandatés par lui, (iv) en cas d'utilisation d'accessoires ou de pièces de rechange non appropriés ou de mise de œuvre de mesures de réparation inappropriées par l'acheteur ou par des tiers mandatés par lui ainsi que (v) dans le cas où le défaut est dû au fait que l'objet de livraison a été stocké trop longtemps par l'acheteur.
9.10 Si l'exécution ultérieure échoue, si elle est inacceptable pour l'acheteur ou si Perrot l'a refusée conformément à l'article 439, paragraphe 4 du code civil allemand, l'acheteur dispose des droits légaux, sauf disposition contraire dans les présentes conditions de livraison.
9.11 Le délai de prescription pour les droits de l'acheteur en raison de défauts est de douze mois à compter de la livraison de l'objet de la livraison chez l'acheteur. Les dispositions relatives à la prescription de l'article 445b du code civil allemand ne sont pas affectées. Les délais de prescription légaux sont maintenus
pour les droits de l'acheteur en cas de défauts dissimulés de manière secrète ou causés intentionnellement ;
si et dans la mesure où Perrot a assumé une garantie ;
pour les demandes de dommages et intérêts de l'acheteur en raison d'une atteinte fautive à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé ;
pour les demandes de dommages et intérêts de l'acheteur pour des dommages causés intentionnellement ou par négligence grave par Perrot ;
pour les demandes de dommages et intérêts de l'acheteur pour des raisons autres que les défauts de l'objet de la livraison ; ainsi que
pour les revendications selon la loi sur la responsabilité du fait des produits ou en cas d'autres dispositions légales contraignantes en matière de responsabilité.
9.12 Lors de la vente d'un objet de livraison d'occasion, tous les droits de l'acheteur pour cause de défauts sont exclus, à l'exception des droits impératifs de l'acheteur.
9.13 Dans la mesure où Perrot accorde au client final une garantie sur la qualité des produits fabriqués par Perrot, les dispositions suivantes s'appliquent si l'acheteur est un revendeur : L'acheteur est tenu d'attirer l'attention du client final sur la garantie. Si un client fait valoir des droits à l'encontre de Perrot au titre de la garantie, l'acheteur est tenu de l'assister dans le traitement de la garantie. Si l'acheteur est responsable du défaut, par exemple parce que l'objet de la livraison a été stocké trop longtemps ou de manière inappropriée, Perrot est en droit d'exercer un recours contre l'acheteur.
10. Limitation de responsabilité, dommages et intérêts
10.1 L'obligation de Perrot de verser des dommages et intérêts est limitée comme suit :
En cas de violation d'obligations contractuelles essentielles, la responsabilité de Perrot est limité au montant des dommages typiquement prévisibles lors de la conclusion du contrat. Perrot n'est pas responsable de la violation d'obligations contractuelles non essentielles.
La limitation de responsabilité mentionnée ci-dessus ne s'applique pas aux dommages causés intentionnellement ou par négligence grave, aux dommages corporels causés par faute ainsi qu'à la responsabilité selon la loi sur la responsabilité du fait des produits et dans le cas d'autres cas de responsabilité obligatoires. En outre, elle ne s'applique si et dans la mesure où Perrot a assumé une garantie.
10.2 L'acheteur est tenu de prendre des mesures appropriées pour éviter les dommages et les réduire.
11. Responsabilité du fait des produits
Si l'acheteur vend l'objet de la livraison, qu'il soit inchangé ou modifié, qu'il ait été traité, transformé, assemblé, mélangé, ou amalgamé avec d'autres marchandises, il libère Perrot, dans les relations internes, des droits de responsabilité du fait des produits de tiers, si et dans la mesure où il serait lui-même responsable dans les relations externes.
12. Dispositions générales
12.1 L'acheteur ne peut céder à des tiers les droits découlant de la relation contractuelle entre les parties qu'avec l'accord écrit de Perrot. L'article 354 a du code de commerce allemand n'est pas affecté par la présente disposition.
12.2 Toute modification ou tout complément apporté au contrat et/ou aux présentes conditions de livraison ainsi que toute convention annexe doivent être sous forme écrite. Cela vaut également pour une modification de cette exigence de forme écrite.
12.3 Si une disposition du contrat et/ou des présentes conditions de livraison est totalement ou partiellement invalide, la validité des autres dispositions n'en est pas affectée.
12.4 Le lieu de juridiction pour tout litige découlant de la relation contractuelle entre les parties ou en rapport avec celle-ci est le siège de Perrot. Perrot est toutefois en droit d'intenter une action contre l'acheteur devant toute autre juridiction légale.
12.5 Les présentes conditions de livraison ainsi que la relation contractuelle entre les parties sont soumises au droit de la République fédérale d'Allemagne, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG)