1. Ámbito de aplicación
Las ventas y entregas de Regnerbau Calw GmbH («Perrot») se realizan exclusivamente de acuerdo con las siguientes Condiciones generales de venta y entrega («Condiciones de entrega»), que el cliente acepta al realizar el pedido o aceptar la entrega. También se aplican a todas las transacciones futuras con el cliente. Se excluye la aplicación de las condiciones comerciales del cliente que sean diferentes o complementarias, aunque Perrot no se oponga expresamente a ellas.
2. Formalización del contrato
2.1 Las ofertas de Perrot están sujetas a cambios. Un contrato no se formaliza hasta que Perrot confirma el pedido por escrito y se rige exclusivamente por el contenido de la confirmación del pedido y por estas Condiciones de entrega. Los acuerdos o compromisos verbales requieren una confirmación por escrito por parte de los empleados autorizados de Perrot para que sean efectivos.
2.2 Perrot se reserva todos los derechos sobre las muestras y los documentos de venta (en particular, ilustraciones, diseños y especificaciones de peso y de dimensiones). No se podrán poner a disposición de terceros y se deberán devolver a Perrot inmediatamente cuando se solicite.
2.3 El personal de campo no está autorizado a representar a Perrot. En particular, no podrán celebrar ningún contrato y no podrán hacer ningún compromiso firme en relación con el contenido de la entrega u otras condiciones.
3. Plazos y fechas de entrega
3.1 Las fechas y los plazos de entrega solo serán vinculantes si se han acordado como tal en el contrato y si el cliente ha facilitado a Perrot o ha puesto a su disposición a tiempo toda la información y los documentos necesarios para efectuar la entrega y ha pagado los anticipos acordados según lo convenido. Los plazos de entrega comienzan en la fecha de confirmación del pedido. En caso de pedidos adicionales o ampliaciones que se realicen con posterioridad, los plazos y fechas de entrega se ampliarán o pospondrán en consecuencia.
3.2 Los acontecimientos imprevisibles, inevitables y ajenos al área de influencia de Perrot y de los que este no sea responsable, como fuerza mayor, guerras, catástrofes naturales o conflictos laborales, eximen a Perrot, durante su duración, de la obligación de entregar o cumplir a tiempo. Los plazos o fechas de entrega y ejecución se ampliarán o pospondrán por la duración de la interrupción, y se informará al cliente de la interrupción de manera adecuada. Si el fin de la interrupción no es previsible o si dura más de dos meses, cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el contrato.
3.3 En caso de las entregas de contenido que Perrot no fabrique por sí mismo, se reserva el derecho al autosuministro correcto y oportuno.
3.4 En caso de que las entregas de Perrot se retrasen, el cliente solo tendrá derecho a rescindir el contrato si (i) Perrot es responsable del retraso y (ii) el plazo razonable fijado por el cliente para la entrega ha expirado sin resultado. Si el cliente se demora en la aceptación, no tendrá derecho a rescindir el contrato.
3.5 Si el cliente se demora en la aceptación o incumple otras obligaciones de cooperación, Perrot tendrá derecho, sin perjuicio de sus otros derechos, a (i) almacenar el contenido de la entrega adecuadamente por cuenta y riesgo del cliente o (ii) rescindir el contrato de acuerdo con las disposiciones legales.
3.6 Perrot podrá realizar entregas parciales por razones justificadas, siempre que sea razonable para el cliente.
4. Envío, transferencia del riesgo y seguro de transporte
4.1 En la medida en que el cliente no lo haya dispuesto, el envío se realizará por un medio adecuado en el embalaje habitual.
4.2 El riesgo se transmite al cliente (i) con la transferencia del contenido de la entrega al transportista contratado por Perrot, (ii) en caso de recogida por el cliente, cuando el contenido de la entrega se le transfiere a este, y (iii) en caso de recogida por terceros contratados por el cliente, cuando el contenido de la entrega se les transfiere a estos. Si el cliente se demora en la aceptación, el riesgo se transmitirá a este cuando se produzca el incumplimiento de la aceptación. Si la entrega se retrasa por causas imputables al cliente cuando se acuerde una recogida del contenido de la entrega por parte del cliente o por terceros contratados por este, el riesgo se transmitirá al cliente el día que se le notifique que el contenido de la entrega está listo para su envío.
4.3 El seguro de transporte solo se contratará a petición y a cargo del cliente.
5. Precios y condiciones de pago
5.1 Si las partes no han acordado un precio específico, el precio se determinará de acuerdo con la lista de precios de Perrot vigente en el momento de la formalización del contrato.
5.2 Si la fecha de entrega acordada es más de cuatro meses después de la formalización del contrato y si después de su formalización se han producido en Perrot aumentos de costes imprevisibles y de los que Perrot no es responsable, Perrot tendrá derecho, a su razonable discreción, a repercutir el aumento de los costes de forma proporcional en el precio acordado.
5.3 En el marco de las obligaciones acordadas con el cliente, como por ejemplo los contratos de compra a largo plazo, Perrot tendrá derecho a aumentar los precios de forma adecuada en cualquier momento. El aumento de precio se aplicará a partir de la recepción de la notificación del aumento de precio o a partir de una fecha posterior comunicada por Perrot.
5.4 A menos que se acuerde lo contrario, todos los precios de Perrot son ex works (Incoterms 2020) del respectivo centro de producción de Perrot, excluido el correspondiente impuesto sobre el valor añadido legal, así como los costes de embalaje y envío, que se cobrarán por separado. El cliente asumirá las tasas públicas, como los derechos de aduana, que puedan surgir en relación con la importación del contenido de la entrega.
5.5 Perrot tiene derecho a emitir facturas parciales por entregas parciales en virtud del artículo 3.6.
5.6 Salvo que se acuerde lo contrario, cada factura de Perrot se deberá pagar sin deducción alguna en un plazo de 14 días a partir de la recepción de la factura. Si este plazo expira sin que se realice el pago, se producirá un incumplimiento. Los pagos del cliente no se consideran realizados hasta que Perrot pueda disponer del importe.
5.7 Si el cliente se retrasa en el pago, Perrot tendrá derecho a exigir intereses de demora al tipo legal. Esto no afectará al derecho a reclamar otros daños y perjuicios por incumplimiento.
5.8 Las letras de cambio y los cheques solo se aceptarán por acuerdo especial y libres de costes y gastos para Perrot.
5.9 El cliente solo tendrá derecho a una compensación si su contrademanda es indiscutible, definitiva o está establecida legalmente. En caso de defectos del contenido de la entrega, no se verá afectado el derecho del cliente a una compensación por los posibles defectos.
5.10 El cliente únicamente podrá hacer valer el derecho de retención en la medida en que su contrademanda se base en el mismo contrato y sea indiscutible, definitiva o esté establecida legalmente. En caso de defectos del contenido de la entrega, no se verá afectado el derecho de retención del cliente debido a los defectos.
5.11 Si, tras la formalización del contrato, Perrot tiene conocimiento del riesgo de impago por parte del cliente, Perrot tendrá derecho a realizar las entregas pendientes solo tras un anticipo o la constitución de una garantía. Si los anticipos o las garantías no se proporcionan incluso después de la expiración de un plazo razonable, Perrot podrá rescindir, en su totalidad o en parte, contratos individuales o todos los contratos afectados. Perrot podrá hacer valer otros derechos.
6. Reserva de propiedad
6.1 El contenido de la entrega es propiedad de Perrot hasta el pago completo de todas las obligaciones adquiridas con Perrot por el cliente derivadas de la relación comercial.
6.2 En caso de una factura pendiente, la reserva de la propiedad se considera como garantía del saldo pendiente al que tiene derecho Perrot.
6.3 El cliente solo está autorizado a vender los productos sujetos a reserva de la propiedad («Productos de propiedad reservada») como parte de su actividad habitual. El cliente no tiene derecho a pignorar los productos de propiedad reservada, a cederlos en garantía ni a disponer de ellos de cualquier otra forma que ponga en peligro la propiedad de Perrot. El cliente cede a Perrot el importe derivado de la reventa de los productos, y Perrot acepta esta cesión. Si el cliente vende los productos de propiedad reservada después de que se hayan procesado, transformado o combinado con otros bienes, la cesión del importe se considerará acordada solo en la parte correspondiente al precio acordado entre Perrot y el cliente más un margen de seguridad del 10 % de este precio. El cliente está autorizado de forma revocable a cobrar los importes cedidos a Perrot en fideicomiso para Perrot y en su propio nombre. Perrot podrá revocar esta autorización, así como el derecho de reventa de los productos, si el cliente incumple sus obligaciones materiales, como el pago a Perrot. En caso de tal revocación, Perrot tendrá derecho a cobrar él mismo el importe.
6.4 Cualquier procesamiento o transformación de los productos de propiedad reservada por parte del cliente se realizará siempre para Perrot. Si los productos de propiedad reservada se procesan con otros artículos, Perrot adquirirá la copropiedad del nuevo artículo en proporción al valor de los productos de propiedad reservada respecto a los otros artículos procesados en el momento de la transformación. Se aplica lo mismo al nuevo artículo creado por el procesamiento que a los productos entregados bajo reserva.
6.5 Si los productos de propiedad reservada se combinan con otros artículos, Perrot adquirirá la copropiedad del nuevo artículo en proporción al valor de los productos de propiedad reservada respecto a los otros artículos en el momento de la combinación. Si la combinación se realiza de tal manera que el artículo del cliente se deba considerar como el artículo principal, se considerará acordado que el cliente transfiere proporcionalmente la copropiedad a Perrot. El cliente mantendrá la copropiedad así creada en custodia para Perrot.
6.6 El cliente proporcionará a Perrot en cualquier momento toda la información que necesite sobre los productos de propiedad reservada o sobre las reclamaciones que se hayan cedido a Perrot en virtud del presente documento. El cliente deberá notificar inmediatamente a Perrot cualquier embargo o reclamación de terceros en relación con los productos de propiedad reservada y entregar los documentos necesarios. Al mismo tiempo, el cliente informará al tercero de la reserva de la propiedad de Perrot. Los costes de la defensa contra dichos embargos y reclamaciones correrán a cargo del cliente.
6.7 El cliente está obligado a tratar con cuidado los productos de propiedad reservada durante la duración de la reserva de la propiedad.
6.8 Si el valor realizable de las garantías supera en más de un 10 % el total de las cuentas por cobrar de Perrot que se van a garantizar, el cliente tendrá derecho a exigir su desbloqueo.
6.9 Si el cliente no cumple con sus obligaciones materiales, como el pago a Perrot, y Perrot rescinde el contrato, Perrot podrá, sin perjuicio de otros derechos, exigir la devolución de los productos de propiedad reservada y disponer de ellos de otra forma con el fin de satisfacer las reclamaciones contra el cliente. En este caso, el cliente concederá inmediatamente a Perrot, o a quienes Perrot contrate, el acceso a los productos de propiedad reservada y se los entregará.
6.10 En caso de entregas en otras jurisdicciones en las que la disposición de reserva de la propiedad antes mencionada no tenga el mismo efecto que en Alemania, el cliente hará todo cuanto sea necesario para proporcionar sin demora a Perrot los derechos reales de garantía correspondientes. El cliente cooperará en todas las medidas, como el registro, la publicación, etc., que sean necesarias y beneficiosas para la validez y aplicabilidad de dichas garantías reales.
6.11 A petición de Perrot, el cliente estará obligado a asegurar adecuadamente los productos de propiedad reservada, a proporcionar a Perrot el correspondiente justificante del seguro y a ceder a Perrot las reclamaciones derivadas del contrato de seguro.
7. Marcas comerciales y publicidad
El cliente no podrá realizar ni encargar a terceros acciones que puedan poner en peligro las marcas o los derechos de propiedad industrial de Perrot o de las empresas asociadas a Perrot. En particular, no se podrán cubrir, alterar, eliminar o completar las marcas registradas y/u otros rasgos distintivos que formen parte del contenido de la entrega, estén impresos en ellos o estén adheridos a ellos de cualquier otra forma.
8. Confidencialidad
8.1 El cliente se compromete a mantener la confidencialidad de los secretos comerciales de Perrot (a excepción de la información de acceso público) durante la relación comercial y posteriormente. Los secretos comerciales incluyen, en particular, toda la información que no es generalmente conocida, como las listas de precios, los diseños, los procesos, las fórmulas y las invenciones. La obligación de confidencialidad no se aplicará a aquella información que ya era conocida por el cliente en el momento de su recepción, que fue o será puesta a disposición del cliente por terceros de forma legal y sin imponerle un deber de confidencialidad, o que se deba revelar a terceros en virtud de disposiciones administrativas o legales (por ejemplo, autoridades, tribunales o consultores obligados al secreto profesional).
8.2 La información, los datos, los documentos y otra documentación que Perrot ponga a disposición del cliente se podrán utilizar exclusivamente para los fines de la relación comercial con Perrot. Si los secretos comerciales de Perrot se ponen legalmente a disposición del cliente en el transcurso de la relación comercial o si el cliente tiene conocimiento de los mismos, el cliente deberá tratar estos secretos comerciales de forma confidencial y aplicar las medidas de confidencialidad adecuadas para garantizar que se mantenga su confidencialidad.
8.3 Sin el previo consentimiento expreso por escrito de Perrot, el cliente no podrá hacer referencia públicamente a la relación comercial existente con Perrot.
9. Calidad, derechos del cliente en caso de defectos, obligación de inspección y garantía del cliente final
9.1 El contenido de la entrega tiene la calidad acordada en el momento de la transferencia del riesgo; esta calidad se mide exclusivamente según los acuerdos específicos alcanzados entre las partes por escrito sobre las propiedades, características y prestaciones del contenido de la entrega.
9.2 La información contenida en los catálogos, las listas de precios y otros materiales informativos facilitados al cliente por Perrot, así como la información que describe el producto, no se deben entender en ningún caso como garantía de una calidad concreta del contenido de la entrega; dichas garantías de calidad o durabilidad por parte de Perrot frente al cliente se deberán acordar expresamente por escrito.
9.3 Perrot se reserva el derecho a realizar pequeñas modificaciones en el contenido de la entrega en lo que respecta a su fabricación, material y/o diseño, siempre que ello no altere la calidad acordada.
9.4 Los derechos del cliente debido a defectos del contenido de la entrega presuponen que este inspeccione el contenido después de la entrega y notifique a Perrot los defectos por escrito sin demora, a más tardar dos semanas después de la entrega. Los defectos ocultos se deberán notificar a Perrot por escrito inmediatamente después de su detección.
9.5 En caso de notificación de defectos, Perrot tiene derecho a inspeccionar y probar el contenido de la entrega reclamado. El cliente deberá conceder a Perrot el tiempo y la oportunidad necesarios para ello. Perrot también podrá exigir al cliente que le devuelva, a su cargo, el contenido de la entrega reclamado. Si una notificación de defectos del cliente resulta no estar justificada y si este lo reconoce antes de presentarla o no lo reconoce por negligencia, el cliente estará obligado a indemnizar a Perrot por todos los daños y perjuicios ocasionados a este respecto, por ejemplo, los gastos de transporte o de envío.
9.6 Perrot subsanará los defectos a su discreción, corrigiendo el defecto de forma gratuita para el cliente o entregando en sustitución un artículo libre de defectos (en conjunto, «subsanación»).
9.7 El cliente concederá a Perrot el tiempo y la oportunidad razonables necesarios para la subsanación.
9.8 El contenido de la entrega sustituido por Perrot se le deberá devolver a este cuando así lo solicite.
9.9 Los derechos del cliente debido a defectos quedan excluidos en los siguientes casos: (i) en caso de desgaste natural, (ii) si se producen daños en el contenido de la entrega por razones que sean responsabilidad del cliente, en particular debido a un uso inadecuado, a la inobservancia de las instrucciones de uso, a una puesta en marcha incorrecta o a un manejo inadecuado (por ejemplo, en caso de uso excesivo), (iii) en caso de montaje y/o instalación defectuosa por parte del cliente o de terceros contratados por este, (iv) en caso de utilización de piezas de repuesto o accesorios inadecuados o de realización de medidas de reparación inapropiadas por parte del cliente o de terceros contratados por este y (v) en caso de que el defecto se deba a que el cliente haya almacenado el contenido de la entrega durante demasiado tiempo.
9.10 Si la subsanación falla, no es razonable para el cliente o Perrot la ha rechazado de acuerdo con el art. 439 párrafo 4 del Código Civil alemán (BGB), el cliente tendrá los derechos legales, a menos que se estipule lo contrario en estas Condiciones de entrega.
9.11 El plazo de prescripción de los derechos del cliente debido a defectos es de doce meses a partir de la entrega del contenido al cliente. Las disposiciones de prescripción del art. 445b del Código Civil alemán (BGB) no se verán afectadas. Los plazos de prescripción legales se aplicarán
a los derechos del cliente debido a defectos ocultados de forma fraudulenta o causados intencionadamente;
si y en la medida en que Perrot haya asumido una garantía;
para las reclamaciones de daños y perjuicios por parte del cliente debido a lesiones culpables contra la vida, la integridad física o la salud;
para las reclamaciones de daños y perjuicios por parte del cliente debido a daños causados por Perrot intencionadamente o por negligencia grave;
para las reclamaciones de daños y perjuicios por parte del cliente debido a razones distintas a los defectos del contenido de la entrega; y
para las reclamaciones en virtud de la Ley alemana de responsabilidad por productos o de otras disposiciones legales obligatorias en materia de responsabilidad.
9.12 En caso de la venta de contenido usado, quedan excluidos todos los derechos del cliente debido a defectos, a excepción de las reclamaciones legales del cliente.
9.13 Siempre que Perrot conceda al cliente final una garantía por la calidad de los productos fabricados por Perrot, se aplicará lo siguiente si el cliente es un distribuidor: El cliente está obligado a informar de la garantía al cliente final. Si un cliente final presenta una reclamación contra Perrot en virtud de la garantía, el cliente estará obligado a colaborar en la gestión de la misma. Si el cliente es responsable del defecto, por ejemplo, porque el contenido de la entrega se almacenó durante demasiado tiempo o de forma inadecuada, Perrot tendrá derecho a presentar un recurso contra el cliente.
10. Limitaciones de responsabilidad y reclamación por daños
10.1 La obligación de Perrot de indemnizar por daños y perjuicios está limitada de la siguiente manera:
En caso de incumplimiento de las obligaciones contractuales esenciales, la responsabilidad de Perrot se limita al importe de los daños típicamente previsibles en el momento de la formalización del contrato. Perrot no será responsable del incumplimiento de obligaciones contractuales no esenciales.
La mencionada limitación de la responsabilidad no se aplica en caso de daños causados intencionadamente o por negligencia grave, en caso de lesiones corporales causadas de forma culposa, así como en caso de la responsabilidad en virtud de la Ley alemana de responsabilidad por productos y en caso de otros hechos de responsabilidad obligatoria. Además, no se aplica si y en la medida en que Perrot haya asumido una garantía.
10.2 El cliente está obligado a tomar medidas razonables para evitar y mitigar los daños.
11. Responsabilidad de producto
Si el cliente vende el contenido de la entrega, tanto modificado como sin modificar, ya sea después de su procesamiento, transformación, combinación o mezcla con otros productos, el cliente deberá indemnizar a Perrot internamente contra cualquier reclamación de responsabilidad por productos por parte de terceros si y en la medida en que el cliente haya sido responsable del defecto que conduzca a la responsabilidad frente a terceros.
12. Disposiciones generales
12.1 El cliente solo podrá ceder a terceros los derechos derivados de la relación contractual entre las partes con el consentimiento de Perrot por escrito. Esto no afecta al art. 354 a del Código de Comercio alemán (HGB).
12.2 Las modificaciones y complementos del contrato y/o de estas Condiciones de entrega, así como los acuerdos complementarios, se deberán realizar por escrito. Esto también se aplicará a cualquier modificación de esta exigencia de hacerlo por escrito.
12.3 Si alguna disposición del contrato y/o de estas Condiciones de entrega resulta no válida en su totalidad o en parte, esto no afectará a la validez de las disposiciones restantes.
12.4 La jurisdicción exclusiva para todas las disputas derivadas o relacionadas con la relación contractual entre las partes es el domicilio social de Perrot. Sin embargo, Perrot tiene derecho a demandar al cliente en cualquier otra jurisdicción legal.
12.5 Estas Condiciones de entrega y la relación contractual entre las partes se rigen por el derecho de la República Federal de Alemania, a excepción de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías (CISG).